科創板三大突破:允許不盈利、同股不同權、允許VIE!50萬起,不搞T+0!

導言

2019年3月2日凌晨,證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊管理辦法》)和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》(以下簡稱《持續監管辦法》),自公布之日起實施。

【洞見科創】科創板三大突破:允許不盈利、同股不同權、允許VIE!50萬起,不搞T+0!

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證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后,履行發行注冊程序。證監會將在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

科創板規則征求意見才剛剛截止

正式規則就落地

設立科創板并試點注冊制主要制度規則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見,2月28日為截止日期。

證監會及上交所、中國結算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份,并召開座談會、發放調查問卷聽取了相關各方意見。

社會各界對設立科創板并試點注冊制給予了高度關注,并提出了修改意見建議。證監會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究,充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優化減持制度、完善信息披露等合理意見,并相應修改完善了《注冊管理辦法》、《持續監管辦法》等制度規則。

科創板作為上交所新設立的獨立板塊,與現行的A股市場相比,有幾大重要突破:

第一,允許尚未盈利的公司上市;

第二,允許不同投票權架構的公司上市;

第三,允許紅籌和VIE架構企業上市。

更重要的是,對科技創新企業具有更高的包容度,將優先支持符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出,具有較強成長性的企業。

基金君梳理了投資者最關心的10大核心要點。

1、門檻50萬,兩年經驗不變

從征求意見情況來看,大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可,也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

上交所表示,從數據測算看,50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人,加上機構投資者,交易占比超過70%,總體上看,兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

2、基民的大福利!

現有可投A股基金均可買

上交所強調,實施投資者適當性制度,并不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外,不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。

下一步,上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。

此外,經向監管機構了解,現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票,前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

基金君估算,權益類基金加上可投股票的其他類型基金總規模約4萬億!也就是說,約4萬億的已成立公募基金都可以直接買科創板的股票。

3、為何不實施T+0

上交所表示,在設立科創板并試點注冊制配套業務規則征求意見過程中,不少投資者建議引入T+0交易機制。

實際上,T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制,但最終因為市場條件不成熟,轉而采取T+1交易制度。

國內對實施T+0交易機制一直有呼聲,但是也存在不同意見。經綜合評估,按照穩妥起步、循序漸進的原則,在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

4、進一步優化股份減持制度

核心技術人員股份鎖定期,由3年調整為1年。

縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期,由3年調整為1年,期滿后每年可以減持25%的首發前股份;

優化未盈利公司股東的減持限制,對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。

明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行,同時,為建立更加合理的股份減持制度,明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份,具體事項將由交易所另行規定,報中國證監會批準后實施。

5、進一步明確紅籌企業上市標準。

規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發〔2018〕21號)規定的相關紅籌企業,可以申請在科創板上市。

其中,營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,如果預計市值不低于人民幣100億元,或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元,可以申請在科創板上市。

6、競價交易20%漲跌幅

上市后的前5天不設價格漲跌幅

本所對科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限制,漲跌幅比例為 20%。?

科創板股票漲跌幅價格的計算公式為:漲跌幅價格=前 收盤價×(1±漲跌幅比例)。?

首次公開發行上市的股票,上市后的前 5 個交易日不設 價格漲跌幅限制。

7、盤后固定價格交易

盤后固定價格交易,指在收盤集合競價結束后,本所交易系統按照時間優先順序對收盤定價申報進行撮合,并以當日收盤價成交的交易方式。

 

每個交易日的 15:05 至 15:30 為盤后固定價格交易時間,當日 15:00 仍處于停牌狀態的股票不進行盤后固定價格交易。

8、表決權差異安排

發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的,不得在首次公開發行并上市后以任何方式設置此類安排。

持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份 10%以上。

每份特別表決權股份的表決權數量應當相同,且不得超過每份普通股份的表決權數量的 10 倍。

除公司章程規定的表決權差異外, 普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。

特別表決權股份不得在二級市場進行交易,但可以按照本所有關規定進行轉讓。

9、最嚴退市

上市公司股票被實施退市風險警示的,在公司 股票簡稱前冠以“*ST”字樣,以區別于其他股票。

其中,重大違法強制退市,包括下列情形:?

(一)上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者 其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為,且嚴重影響上 市地位,其股票應當被終止上市的情形;?

(二)上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安 全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為,情節惡劣, 嚴重損害國家利益、社會公共利益,或者嚴重影響上市地位, 其股票應當被終止上市的情形。

另外,還有交易類強制退市,包括:

(一)通過本所交易系統連續 120 個交易日實現的累計 股票成交量低于 200 萬股;

?(二)連續 20 個交易日股票收盤價均低于股票面值;?

(三)連續 20 個交易日股票市值均低于 3 億元;

?(四)連續 20 個交易日股東數量均低于 400 人;

10、科創板股票,優先向公募等機構配售

次公開發行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者(以下統稱網下投資者)以詢價的方式確定股票發行價格。

在科創板首次公開發行股票,網下發行比例應當遵守以下規定:

(一)公開發行后總股本不超過 4 億股的,網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的 70%。


(二)公開發行后總股本超過 4 億股或者發行人尚未盈利的,網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的80%。

 

(三) 應當安排不低于本次網下發行股票數量的 50%優先向公募產品(包括為滿足不符合科創板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產品)、社保基金、養老金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金(以下簡稱企業年金基金)和符合《保險資金運用管理辦法》等相關規定的保險資金(以下簡稱保險資金)配售。

《注冊管理辦法》有六處重要修改完善

修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。

主要有以下內容:

一是明確科創板試點注冊制的總體原則,規定股票發行適用注冊制。

二是以信息披露為中心,精簡優化現行發行條件,突出重大性原則并強調風險防控。

三是對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排,實現受理和審核全流程電子化,全流程重要節點均對社會公開,提高審核效率,減輕企業負擔。

四是強化信息披露要求,壓實市場主體責任,嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任,并針對科創板企業特點,制定差異化的信息披露規則。

五是明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。

六是建立全流程監管體系,對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

《持續監管辦法》共有七處重要修改完善

修改完善后的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下內容:

一是明確適用原則。科創板上市公司(以下簡稱科創公司)應適用上市公司持續監管的一般規定,《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的,適用《持續監管辦法》。

二是明確科創公司的公司治理相關要求,尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。

三是建立具有針對性的信息披露制度,強化行業信息和經營風險的披露,提升信息披露制度的彈性和包容度。

四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期,適當延長核心技術團隊的股份鎖定期;授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續轉讓等事項予以細化。

五是完善重大資產重組制度。科創公司并購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實施注冊制;規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求,并與現有主業具備協同效應。

六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍,放寬限制性股票的價格限制等。

七是建立嚴格的退市制度。根據科創板特點,優化完善財務類、交易類、規范類等退市標準,取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。

此外,《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

企業申請在科創板上市

需要履行什么樣的發行上市審核和注冊程序?

發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市,應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件,由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后,5個工作日內作出是否受理的決定。

交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作,基于科創板定位,判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

交易所按照規定的條件和程序,作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。同意發行人股票公開發行并上市的,將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行并上市的,作出終止發行上市審核決定。

中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后,履行發行注冊程序。發行注冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的,可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

■來源:冷簫推薦

洞見科創板院整理編輯,轉載請授權

 

【洞見科創】科創板三大突破:允許不盈利、同股不同權、允許VIE!50萬起,不搞T+0!

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最新評論

  • 平分秋色

    希望要結果

  • 劉 子沐

    感謝指正錯誤,我們及時更正稿件內容。再次感謝。

  • 童欣

    這篇文章不實!回天新材今年5月上午已完成一期回購5000萬元(已公告)。6月上旬

  • 徐

    不是所有的企業都可以去科創板的

  • 劉 子沐

    這條新聞一發布,就有投資機構聯系該公司準備調研,我們知道這條新聞的重要性,目前只

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